[收购]志道国际:有关收购APEX INTELLIGENCE LIMITED已发行股本10%及相关股东贷款之须予披露交易_雷竞技-雷竞技平台,CSGO等电竞赛事竞猜比赛菠菜指定app

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[收购]志道国际:有关收购APEX INTELLIGENCE LIMITED已发行股本10%及相关股东贷款之须予披露交易

2019-07-20 | 来源:fjgtex.com | 编辑:wsdyxo

 

 

[收购]志道国际:有关收购APEX INTELLIGENCE LIMITED已发行股本10%及相关股东贷款之须予披露交易


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就因本公告全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




ZHIDAO
INTERNATIONAL
(HOLDINGS)
LIMITED
志道國際
(控股
)有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:
01220)

有關收購
APEX
INTELLIGENCE
LIMITED
已發行股本10
%及相關股東貸款之

須予披露交易


借款方違反貸款協議

於二零一八年十月三十日,富勇向借款方墊付融資。自二零一九年一月三十日
以來,借款方未能作出任何利息付款,構成貸款協議項下之違約事件。因此,
借款方根據償付契據之條款及條件尋求和解。


償付契據

於二零一九年六月五日(交易時段後),富勇與(其中包括)借款方及Apex
Development訂立償付契據,據此
(i)
Apex
Development將向Po
Kei轉讓抵押股份並
指讓股東貸款,而不附帶任何產權負擔;及(ii)於收購事項完成後,富勇將進行

免除及解除。


代價

於二零一九年五月三十一日之未償還款項約20,714,794.52港元被視為抵押股份及
指讓相等於收購事項項下未償還款項之股東貸款部分之代價,並將由免除及解
除之方式償付。




*僅供識別

1




上市規則之涵義
由於根據上市規則第14.07條計算收購事項涉及之最高適用百分比率超過5%但
低於25%,根據上市規則第14章,收購事項須遵守申報及公告規定,惟獲豁免
遵守股東批准規定。

本公告乃Zhidao
International
(Holdings)
Limited志道國際(控股)有限公司(「本公
司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)作出。


緒言

本公司全資附屬公司富勇控股有限公司(「富勇」,作為貸款方)與瑞昌建築工程有
限公司(「借款方」,作為借款方)訂立日期為二零一八年十月三十日之貸款協議

(「貸款協議」)。根據貸款協議,富勇同意根據當中所載條款及條件向借款方提供
本金總額20,000,000港元之融資(「融資」)。


作為融資之擔保,由(其中包括)Apex
Development
Holdings
Company
Limited(「
Apex
Development」)與富勇訂立日期為二零一八年十月三十日之股份抵押,據

Apex
Development以富勇為受益人抵押 Apex
Intelligence
Limited(「
Apex
Intelligence」)100股普通股,作為償還借款方於貸款協議項下之持續抵押責任,以
擔保借款方妥為準時履行以及遵守及遵從貸款協議之契諾、條款及條件(「抵押股

份」)。


借款方違反貸款協議

於二零一八年十月三十日,富勇向借款方墊付融資。根據貸款協議,按年利率
12
%計算之利息須由借款方按季度支付。自二零一九年一月三十日以來,借款方
未能作出任何利息付款。


於二零一九年五月三十一日,貸款協議項下借款方結欠之未償還款項約為


20,714,794.52港元(「未償還款項」)。


借款方未能向富勇償還利息構成貸款協議項下之違約事件。因此,借款方根據以
下所載償付契據之條款及條件尋求和解。




2




償付契據

於二零一九年六月五日(交易時段後),富勇與(其中包括)借款方及Apex
Development訂立償付契據(「償付契據」),據此
(i)
Apex
Development將向Po
Kei
Asia
Limited(「
Po
Kei」,本公司全資附屬公司,作為富勇之代名人)轉讓抵押股份
並指讓
Apex
Intelligence結欠
Apex
Development之股東貸款(「股東貸款」,於二零一
九年五月三十一日為數約31,700,000港元),而不附帶任何產權負擔(「收購事項」);
及(ii)於收購事項完成後,
(a)富勇將免除及解除借款方來自及╱或有關貸款協議
之一切契諾、負債及責任及(b)富勇將解除貸款協議項下所有擔保文件(「免除及解

除」)。


根據償付契據,於
Apex
Intelligence悉數償還股東貸款後,
Po
Kei將(i)向Apex
Development或按Apex
Development指示退還多繳款項10,985,206港元(即31,700,000
港元減未償還款項),及(ii)於扣除任何未付未償還款項後,向Apex
Development
或按Apex
Development指示支付Apex
Intelligence就抵押股份向 Po
Kei分派之股息
之50
%。


此外,根據償付契據,在未經Apex
Development同意下,
Po
Kei不得轉讓其於
Apex
Intelligence之任何股權或出售與香港深水埗醫局街
163
-169號之住宅物業發展項目
(「該項目」,由Apex
Intelligence擁有100
%權益)相關或與之有關之任何資產及╱或

權益。


代價

於二零一九年五月三十一日之未償還款項約20,714,794.52港元被視為抵押股份及
指讓相等於收購事項項下未償還款項之股東貸款部分之代價,並將由免除及解除
之方式償付。


抵押股份及指讓相等於未償還金額之股東貸款部分之代價乃經參考(i)股東貸款有

關部分之金額;及(ii)該項目未來前景後釐定。


董事認為償付契據及收購事項之條款及條例乃經本公司、借款方及Apex
Development按一般商業條款公平磋商協定,屬公平合理,並符合本公司及其股東

整體利益。


有關
PO
KEI及本集團之資料


Po
Kei為本公司全資附屬公司,並為投資控股公司。




3




本集團主要從事(i)銷售鋁製品、
(ii)向建築項目供應鋁製品及(iii)資金貸款業務。


有關借款方及
APEX
DEVELOPMENT之資料

借款方主要於香港從事樓宇建設。



Apex
Development為投資控股公司。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,借款方及Apex
Development
之最終實益擁有人及董事均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。


有關
APEX
INTELLIGENCE及抵押股份之資料


Apex
Intelligence為投資控股公司,擁有該項目
100
%權益。根據於本公告日期本公
司可得資料,
Apex
Intelligence分別由青建及三寶有限公司、
Capital
Guide
Limited
及Apex
Development擁有70
%、
20
%及10
%權益。


根據於本公告日期本公司可得資料,
Apex
Development擁有(i)抵押股份,相當於
Apex
Intelligence全部已發行股本10
%;及(ii)股東貸款。


於二零一八年十二月三十一日,
Apex
Intelligence之未經審核資產總值及資產淨值
分別約為
317,200,000港元及40,000港元。

Apex
Intelligence截至二零一七年及二零一
八年止兩個財政年度應佔未經審核(除稅前及除稅後)溢利╱(虧損)淨額如下:

截至以下日期止年度

(百萬港元)

二零一七年二零一八年

除稅前溢利╱(虧損)淨額 (0.02)
0.06
除稅後溢利╱(虧損)淨額 (0.02)
0.06

於收購事項完成後,
Apex
Intelligence將根據香港財務報告準則第
9號被視為股本
投資,而本集團將使用其公平值透過損益將其於
Apex
Intelligence之權益入賬。


進行收購事項之理由及裨益

於借款方拖欠利息付款後,本公司管理層認為日後不大可能收回貸款協議項下貸
款本金及應計利息。訂立償付契據將令本公司可直接取得股東貸款
31,700,000港元
之權利,有關股東貸款由Apex
Intelligence大約相同金額之資產支持。本公司管理


4




層認為收購事項原則上由上述股東貸款取代融資,為本公司作為放債人之利益提

供直接擔保。


上市規則之涵義

由於根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第
14.07條計算收購
事項涉及之最高適用百分比率超過5%但低於
25
%,根據上市規則第
14章,收購事

項須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守股東批准規定。


承董事會命

Zhidao
International
(Holdings)
Limited

志道國際(控股)有限公司

主席

馮國傑

香港,二零一九年六月六日

於本公告日期,董事會成員包括六名董事。執行董事為馮國傑先生(主席)、鍾燦

先生及鄺健輝先生。獨立非執行董事為陳彥璁先生、李錦松先生及郭立峰先生。




5




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2019-07-20 | 来源:fjgtex.com | 编辑:wsdyxo

 

 

[收购]志道国际:有关收购APEX INTELLIGENCE LIMITED已发行股本10%及相关股东贷款之须予披露交易


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就因本公告全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




ZHIDAO
INTERNATIONAL
(HOLDINGS)
LIMITED
志道國際
(控股
)有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:
01220)

有關收購
APEX
INTELLIGENCE
LIMITED
已發行股本10
%及相關股東貸款之

須予披露交易


借款方違反貸款協議

於二零一八年十月三十日,富勇向借款方墊付融資。自二零一九年一月三十日
以來,借款方未能作出任何利息付款,構成貸款協議項下之違約事件。因此,
借款方根據償付契據之條款及條件尋求和解。


償付契據

於二零一九年六月五日(交易時段後),富勇與(其中包括)借款方及Apex
Development訂立償付契據,據此
(i)
Apex
Development將向Po
Kei轉讓抵押股份並
指讓股東貸款,而不附帶任何產權負擔;及(ii)於收購事項完成後,富勇將進行

免除及解除。


代價

於二零一九年五月三十一日之未償還款項約20,714,794.52港元被視為抵押股份及
指讓相等於收購事項項下未償還款項之股東貸款部分之代價,並將由免除及解
除之方式償付。




*僅供識別

1




上市規則之涵義
由於根據上市規則第14.07條計算收購事項涉及之最高適用百分比率超過5%但
低於25%,根據上市規則第14章,收購事項須遵守申報及公告規定,惟獲豁免
遵守股東批准規定。

本公告乃Zhidao
International
(Holdings)
Limited志道國際(控股)有限公司(「本公
司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)作出。


緒言

本公司全資附屬公司富勇控股有限公司(「富勇」,作為貸款方)與瑞昌建築工程有
限公司(「借款方」,作為借款方)訂立日期為二零一八年十月三十日之貸款協議

(「貸款協議」)。根據貸款協議,富勇同意根據當中所載條款及條件向借款方提供
本金總額20,000,000港元之融資(「融資」)。


作為融資之擔保,由(其中包括)Apex
Development
Holdings
Company
Limited(「
Apex
Development」)與富勇訂立日期為二零一八年十月三十日之股份抵押,據

Apex
Development以富勇為受益人抵押 Apex
Intelligence
Limited(「
Apex
Intelligence」)100股普通股,作為償還借款方於貸款協議項下之持續抵押責任,以
擔保借款方妥為準時履行以及遵守及遵從貸款協議之契諾、條款及條件(「抵押股

份」)。


借款方違反貸款協議

於二零一八年十月三十日,富勇向借款方墊付融資。根據貸款協議,按年利率
12
%計算之利息須由借款方按季度支付。自二零一九年一月三十日以來,借款方
未能作出任何利息付款。


於二零一九年五月三十一日,貸款協議項下借款方結欠之未償還款項約為


20,714,794.52港元(「未償還款項」)。


借款方未能向富勇償還利息構成貸款協議項下之違約事件。因此,借款方根據以
下所載償付契據之條款及條件尋求和解。




2




償付契據

於二零一九年六月五日(交易時段後),富勇與(其中包括)借款方及Apex
Development訂立償付契據(「償付契據」),據此
(i)
Apex
Development將向Po
Kei
Asia
Limited(「
Po
Kei」,本公司全資附屬公司,作為富勇之代名人)轉讓抵押股份
並指讓
Apex
Intelligence結欠
Apex
Development之股東貸款(「股東貸款」,於二零一
九年五月三十一日為數約31,700,000港元),而不附帶任何產權負擔(「收購事項」);
及(ii)於收購事項完成後,
(a)富勇將免除及解除借款方來自及╱或有關貸款協議
之一切契諾、負債及責任及(b)富勇將解除貸款協議項下所有擔保文件(「免除及解

除」)。


根據償付契據,於
Apex
Intelligence悉數償還股東貸款後,
Po
Kei將(i)向Apex
Development或按Apex
Development指示退還多繳款項10,985,206港元(即31,700,000
港元減未償還款項),及(ii)於扣除任何未付未償還款項後,向Apex
Development
或按Apex
Development指示支付Apex
Intelligence就抵押股份向 Po
Kei分派之股息
之50
%。


此外,根據償付契據,在未經Apex
Development同意下,
Po
Kei不得轉讓其於
Apex
Intelligence之任何股權或出售與香港深水埗醫局街
163
-169號之住宅物業發展項目
(「該項目」,由Apex
Intelligence擁有100
%權益)相關或與之有關之任何資產及╱或

權益。


代價

於二零一九年五月三十一日之未償還款項約20,714,794.52港元被視為抵押股份及
指讓相等於收購事項項下未償還款項之股東貸款部分之代價,並將由免除及解除
之方式償付。


抵押股份及指讓相等於未償還金額之股東貸款部分之代價乃經參考(i)股東貸款有

關部分之金額;及(ii)該項目未來前景後釐定。


董事認為償付契據及收購事項之條款及條例乃經本公司、借款方及Apex
Development按一般商業條款公平磋商協定,屬公平合理,並符合本公司及其股東

整體利益。


有關
PO
KEI及本集團之資料


Po
Kei為本公司全資附屬公司,並為投資控股公司。




3




本集團主要從事(i)銷售鋁製品、
(ii)向建築項目供應鋁製品及(iii)資金貸款業務。


有關借款方及
APEX
DEVELOPMENT之資料

借款方主要於香港從事樓宇建設。



Apex
Development為投資控股公司。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,借款方及Apex
Development
之最終實益擁有人及董事均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。


有關
APEX
INTELLIGENCE及抵押股份之資料


Apex
Intelligence為投資控股公司,擁有該項目
100
%權益。根據於本公告日期本公
司可得資料,
Apex
Intelligence分別由青建及三寶有限公司、
Capital
Guide
Limited
及Apex
Development擁有70
%、
20
%及10
%權益。


根據於本公告日期本公司可得資料,
Apex
Development擁有(i)抵押股份,相當於
Apex
Intelligence全部已發行股本10
%;及(ii)股東貸款。


於二零一八年十二月三十一日,
Apex
Intelligence之未經審核資產總值及資產淨值
分別約為
317,200,000港元及40,000港元。

Apex
Intelligence截至二零一七年及二零一
八年止兩個財政年度應佔未經審核(除稅前及除稅後)溢利╱(虧損)淨額如下:

截至以下日期止年度

(百萬港元)

二零一七年二零一八年

除稅前溢利╱(虧損)淨額 (0.02)
0.06
除稅後溢利╱(虧損)淨額 (0.02)
0.06

於收購事項完成後,
Apex
Intelligence將根據香港財務報告準則第
9號被視為股本
投資,而本集團將使用其公平值透過損益將其於
Apex
Intelligence之權益入賬。


進行收購事項之理由及裨益

於借款方拖欠利息付款後,本公司管理層認為日後不大可能收回貸款協議項下貸
款本金及應計利息。訂立償付契據將令本公司可直接取得股東貸款
31,700,000港元
之權利,有關股東貸款由Apex
Intelligence大約相同金額之資產支持。本公司管理


4




層認為收購事項原則上由上述股東貸款取代融資,為本公司作為放債人之利益提

供直接擔保。


上市規則之涵義

由於根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第
14.07條計算收購
事項涉及之最高適用百分比率超過5%但低於
25
%,根據上市規則第
14章,收購事

項須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守股東批准規定。


承董事會命

Zhidao
International
(Holdings)
Limited

志道國際(控股)有限公司

主席

馮國傑

香港,二零一九年六月六日

於本公告日期,董事會成員包括六名董事。執行董事為馮國傑先生(主席)、鍾燦

先生及鄺健輝先生。獨立非執行董事為陳彥璁先生、李錦松先生及郭立峰先生。




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